企業(yè)資本運作、股權設計、激勵、商業(yè)計劃書(shū)與融資路演戰

一、[企業(yè)資本運作的基礎] 股權設計
（一）股權設計的必要性：（1）創(chuàng )始人股權設計；（2）投資人股權設計；（3）員工股權激勵設計； 
（二）股權結構與公司治理：（1）股權結構的衡量指標；（2）分散型股權結構及其治理方式；（3）控制型股權結構及其治理方式；（4）博弈型股權結構及其治理方式； 
（三）股權設計三步法：（1）股權設計的三個(gè)基本點(diǎn)；（2）股權設計的兩條思路；（3）股權設計的一個(gè)核心； 
（四）股權布局動(dòng)態(tài)規劃：（1）股權的動(dòng)態(tài)調整的原因；（2）股權的動(dòng)態(tài)調整的類(lèi)別；（3）股權的動(dòng)態(tài)調整的路徑依賴(lài)； 
（五）持股平臺設計與多級股權架構：（1）持股平臺在股權設計中的優(yōu)勢與弊端；（2）持股平臺的選擇；（3）資產(chǎn)交易v股權交易；（4）增資交易v股權轉讓?zhuān)唬?）境內交易v境外交易；（6）法律準入；（7）債務(wù)與稅賦；（8）關(guān)鍵性人士與員工補償；（9）對賭條件；
（六）股權設計的載體：（1）股東協(xié)議；（2）公司章程；（3）其他投資協(xié)議、公司決議；
（七）股權設計的法律條款：（1）主體條款；（2）定義；（3）先決條件條款；（4）交易條款；（5）對價(jià)條款；（6）交割前義務(wù)條款(即承諾條款)；（7）交割條款；（8）陳述和保證條款；（9）違約賠償條款；（10）通知條款；（11）費用和稅賦條款；（12）法律適用和管轄權條款；（13）股權調整條款；（14）股權回購條款；（15）反稀釋條款；（17）優(yōu)先清算條款；（18）領(lǐng)售權條款；
（八）案例講解：（1）西少爺的故事；（2）真功夫的公司。

二、[股權設計工具] 股權激勵
（一）股權激勵的概括性闡述
（1）股權激勵的前世今生；（2）股權激勵的基本理論；（3）股權激勵的現實(shí)需求及“雙刃劍”性質(zhì)；（4）股權激勵的實(shí)施原則；（5）成功股權激勵的關(guān)鍵因素； 
（二）股權激勵方案解析 
（1）激勵目的的選擇；（2）激勵模式的選擇；（3）激勵對象的甄別；（4）股權激勵數量的確定；（5）股權激勵價(jià)格的確定；（6）激勵股權及購買(mǎi)資金來(lái)源的確定；（7）股權激勵時(shí)間的確定；（8）股權激勵條件的確定；（9）股權激勵機制的確定； 
（三）股權激勵實(shí)戰
（1）股權激勵的盡職調查實(shí)施基礎；（2）股權激勵的流程體系。 
（四）案例分析：（1）公司準備分股權給員工，什么形式和步驟最合適？（2）獲得干股的員工對公司資產(chǎn)有無(wú)分配權？（3）如何確定干股所有權？（4）用于股權激勵的股權應當由誰(shuí)來(lái)出讓?zhuān)浚?）用期權的方式招攬技術(shù)人員是否合法？如何操作？

三、[投資思維] 企業(yè)資本運作中的投資思維
（一）判斷管理團隊的投資標準：查克成功五角星
（1）學(xué)歷和經(jīng)驗；（2）產(chǎn)業(yè)鏈上下游；（3）企業(yè)業(yè)務(wù)范圍；（4）創(chuàng )業(yè)者心態(tài)；（5）退出安排；
（二）判斷企業(yè)結構的投資標準：蒂蒙斯創(chuàng )業(yè)模型
（1）商機驅動(dòng)機制；（2）管理體制：君主制，民主制，貴族制；（3）使用資源的效率和節制；（4）可持續發(fā)展的商業(yè)模式——四個(gè)架構預測投資成功率；
（三）判斷企業(yè)運營(yíng)的投資標準：關(guān)鍵十三點(diǎn)
（1）行業(yè)；（2）實(shí)力；（3）市場(chǎng)；（4）股權結構；（5）業(yè)務(wù)；（6）產(chǎn)業(yè)鏈；（7）管理團隊；（8）技術(shù)；（9）財務(wù)數據；（10）戰略；（11）實(shí)際控制人；（12）投資價(jià)格；（13）商譽(yù)和訴訟；
（四）案例講解：（1）PPTAPP的失敗路演；（2）海龜創(chuàng )業(yè)的失敗案例；（3）園林公司老板的第二份事業(yè)。

四、[資本運營(yíng)思維] 商業(yè)模式和盈利模式
（一）商業(yè)模式的定義
（1）關(guān)于商業(yè)模式的五種錯誤認識：商業(yè)模式意念化；商業(yè)模式就是賺錢(qián)；商業(yè)模式就是財務(wù)模式；商業(yè)模式就是新技術(shù)應用；商業(yè)模式就是企業(yè)戰略；
（2）商業(yè)模式構建的三個(gè)原則：模塊效果導向化、實(shí)施成本最低化、模仿壁壘最高化；
（3）商業(yè)模式構建的五種角色：價(jià)值挖掘者；價(jià)值傳遞者；經(jīng)營(yíng)答疑者；模塊組裝者；
（4）商業(yè)模式構建的八個(gè)誤區：互聯(lián)網(wǎng)與傳統業(yè)務(wù)的結合；一切模式都是試驗著(zhù)來(lái)；只要股權投資進(jìn)來(lái)，以后的事情就好辦了；線(xiàn)上平臺的開(kāi)發(fā)找軟件人員復制就行了；只要給客戶(hù)免費，就能獲得成功；只要有好的線(xiàn)下資源，O2O就能實(shí)現，反之亦然；既然別人做不成功，我們也很難成功；網(wǎng)絡(luò )系統越簡(jiǎn)單越好；
（5）商業(yè)模式構建的三個(gè)主要步驟：對象定位；痛點(diǎn)定位；核心利益布局；
（6）以情景創(chuàng )新促成全新的商業(yè)模式
（二）盈利模式的定義
（1）找到盈利模式的三個(gè)步驟：總體模式布局；盈利對象定位；收割方式定位；
（2）盈利來(lái)源的多元化；
（3）利益角色的多元化；
（4）重資產(chǎn)vs輕資產(chǎn)
（三）案例講解：（1）盒子廚房的案例；（2）天真藍照相館；

五、[投資價(jià)格] 投資估值
（一）估值的幾種方法
（1）風(fēng)險收益法；（2）比較法；（3）凈現值法；（4）調整后現值法；（5）期權分析估值法；
（二）動(dòng)態(tài)的博弈過(guò)程
（1）行業(yè)估值法；（2）博弈估值法；（3）影響力估值法
（三）產(chǎn)業(yè)資本與PE不同的投資思維：收購一定創(chuàng )造價(jià)值嗎？
（四）案例講解：（1）記賬公司的故事；（2）電池公司的估值談判；（3）高端裝備制造公司的賤賣(mài)。
六、[企業(yè)資本運作的工具] 商業(yè)計劃書(shū)與融資路演
（一）理清商業(yè)計劃書(shū)的重要信息
（1）商業(yè)計劃書(shū)的基本認識；（2）商業(yè)計劃書(shū)的本質(zhì)內容；（3）商業(yè)計劃書(shū)的制作要點(diǎn)；（4）商業(yè)計劃書(shū)的基本要點(diǎn)；（5）商業(yè)計劃書(shū)的摘要撰寫(xiě)；（6）商業(yè)計劃書(shū)的內容更新；
  （二）公司和產(chǎn)品的完美展現
（1）全面介紹公司相關(guān)信息；（2）具體真實(shí)的公司信息；（3）公司宗旨與展示目標；（4）公司過(guò)去發(fā)展與未來(lái)；（5）產(chǎn)品信息的直接展示；（6）產(chǎn)品的賣(mài)點(diǎn)闡述；（7）產(chǎn)品的需求闡述；（8）產(chǎn)品的服務(wù)闡述；（9）產(chǎn)品的使用闡述；（10）計劃書(shū)中體現競爭力；（11）對產(chǎn)品進(jìn)行開(kāi)發(fā)評價(jià)；（12）表達獨特的市場(chǎng)價(jià)值； 
（三）呈現給投資人想要的團隊
（1）團隊人員的特色展現；（2）團隊整體的表現定位；（3）團隊人才的互補優(yōu)勢；（4）團隊能力的全面性；（5）團隊模式的管理介紹；（6）優(yōu)秀的管理者與下屬；（7）公司外腦的優(yōu)勢介紹；（8）團隊人力資源的管理；（9）介紹團隊的相關(guān)技巧；（10）具體的工作模式分析內容；（11）工作內容相關(guān)分析；（12）工作內容實(shí)質(zhì)描述；（13）工作本身具體說(shuō)明；
  （四）盈利模式要打動(dòng)投資人
（1）盈利模式的全面分析介紹；（2）盈利模式的類(lèi)型；（3）常見(jiàn)的盈利中心點(diǎn)；（4）計劃書(shū)中盈利模式的落地；（5）建立盈利模式的維度；（6）企業(yè)的發(fā)展計劃展示；（7）企業(yè)的盈利模式展示；
（五）嚴謹思維呈現真實(shí)情況的財務(wù)計劃
（1）財務(wù)計劃的全面分析；（2）財務(wù)計劃的內容步驟；（3）內容中要體現的問(wèn)題；（4）編制計劃的四種方式；（5）財務(wù)計劃的四個(gè)原則；（6）財務(wù)計劃內容的實(shí)際意義；（7）體現資金的需求信息；（8）展示企業(yè)的財務(wù)信息；（9）提升企業(yè)的評估價(jià)值；（10）明確企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標；
  （六）退出途徑：確保項目后期的資金盈利性
（1）計劃書(shū)中風(fēng)投資金退出措施；（2）退出措施的必要性；（3）退出措施的創(chuàng )作技巧；（3）退出措施的部分案例；
（七）商業(yè)計劃書(shū)的結構：（1）行業(yè)市場(chǎng)內容；（2）公司情況內容；（3）團隊情況內容；（4）產(chǎn)品服務(wù)內容；（5）產(chǎn)品制造內容；（6）盈利模式內容；（7）營(yíng)銷(xiāo)計劃內容；（8）財務(wù)計劃內容；（9）項目風(fēng)險內容；（10）投資退出內容。
（八）案例分析：（1）X財富的計劃書(shū)比較；（2）教育基金的計劃書(shū)；（3）珠寶公司的計劃書(shū)；（4）無(wú)紙化考試科技公司的計劃書(shū)；（5）文化創(chuàng )意公司的計劃書(shū)比較；（6）影視項目的計劃書(shū)比較；（7）汽車(chē)服務(wù)公司的計劃書(shū)。

七、[企業(yè)股權設計和運營(yíng)的合規] 公司治理與投資中的合規分析
（一）公司設立和治理結構
（1）有限責任公司設立無(wú)效之訴；（2）公司章程的記載事項及其效力；（3）股東出資方式；（4）有限責任公司股東資格認定；（5）有限責任公司股東知情權及其救濟；（6）股東會(huì )的職權及行使；（7）董事會(huì )的職權及行使；（8）經(jīng)理的職權及其行使；（9）有限公司的股權轉讓和回購；
（二）公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù)
（1）董事、監事、高級管理人員的義務(wù)與責任；（2）股東派生訴訟；（3）股東直接訴訟；
（三）案例分析
（1）在建工程能否作為公司的出資？（2）技術(shù)股是什么含義？（3）如何讓無(wú)形資產(chǎn)所占的股權份額變大？（4）未實(shí)際出資股東對公司債務(wù)是否承擔責任？（5）公司的債務(wù)，股東為什么也要承擔責任？（6）大股東可以辭退小股東嗎？（7）名義出資人和實(shí)際出資人的責任如何劃分？（8）原股東出資不實(shí)，是否可以轉讓股權？資本充實(shí)義務(wù)由誰(shuí)來(lái)承擔？（9）股權轉讓與公司合并有什么區別？ 

香港中文大學(xué)法律學(xué)院 法學(xué)博士
現任中廣核匯聯(lián)新能源股權投資基金 投委會(huì )委員
現任北京市煒衡（深圳）律師事務(wù)所高級合伙人
曾任深圳前海齊心金融控股集團股權投資、資產(chǎn)管理者
曾任深圳市松禾資本管理有限公司股權投資管理者
香港中文大學(xué)法律學(xué)院研究助教
香港律師協(xié)會(huì )法律發(fā)展研究員

【個(gè)人簡(jiǎn)介】
張老師具有法律、金融雙重背景，現從事律師和私募股權投資的工作。從2008年開(kāi)始從事金融投資領(lǐng)域，曾在國內著(zhù)名的風(fēng)險投資公司、政府創(chuàng )投引導基金、金融控股集團工作。工作主要內容為對投資企業(yè)進(jìn)行盡職調查，風(fēng)險評估與控制，投資決策，基金組建與治理，擔保公司項目評審與團隊管理，金融公司投資流程設計與管理等。在實(shí)踐中，張博士擅長(cháng)投資風(fēng)險控制，投資制度建設，基金治理。
組建私募股權投資子基金：在深圳市創(chuàng )投辦工作期間，從事與國內頂級私募基金管理人聯(lián)合發(fā)起設立創(chuàng )業(yè)投資基金的審核工作?；鹂傄幠３^(guò)20億元人民幣。
擔任過(guò)2家上市公司和12家非上市公司以及1家瑞士公司的法律顧問(wèn)。
負責建構多家企業(yè)基金的架構，企業(yè)草擬基金投資文件、審核基金的各類(lèi)法律文件，撰寫(xiě)基金募集文件、合伙協(xié)議等。
為企業(yè)提供風(fēng)控、合同等內部法律培訓200多場(chǎng)。
熟悉私募股權投資運作的原理、投資標準、投資運營(yíng)規律、融投管退的全流程管理、私募股權投資的風(fēng)險控制、企業(yè)的風(fēng)險控制流程；深諳創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)如何吸引私募股權投資、如何制作商業(yè)計劃書(shū)和路演、如何與基金談判的秘訣。
專(zhuān)注領(lǐng)域：訴訟和金融法領(lǐng)域的非訴訟的法律事務(wù)，企業(yè)和投資風(fēng)險控制、金融產(chǎn)品的設計、并購重組、股權投資、組建私募股權投資基金等。

【主講課程】
投融資和股權系列：
《企業(yè)投資融與股權設計和激勵實(shí)戰》
《商業(yè)計劃書(shū)與融資路演》
《企業(yè)資本運營(yíng)實(shí)戰》
法律系列：
《合同中的企業(yè)風(fēng)險管理》
《公司法與公司治理風(fēng)險防范》
《勞動(dòng)法規與員工人事合規管理》
《婚姻法熱點(diǎn)問(wèn)題手冊》
《完美防范企業(yè)管理法律風(fēng)險》
《招投標法律與合同實(shí)操手冊》
《民法典重點(diǎn)解讀 · 100個(gè)關(guān)鍵變化》 

• 現代企業(yè)資本運營(yíng)之道

   

  【課程大綱】 第一部分 高層之道 第一章 為什么要進(jìn)行資本運營(yíng) 第二章 資本運營(yíng)是什么 第一節 資本運營(yíng)的的概念 第二節 資本運營(yíng)的內容 第三節 資本運營(yíng)的兩道大門(mén) 第四節 企業(yè)資金的兩個(gè)循環(huán) 第五節 企業(yè)發(fā)展的兩種戰略 第六節 企業(yè)投融資的兩把算盤(pán) 第三章 企業(yè)獲得財富的三重境界 • 第一境..

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