董監事能力提升與風(fēng)險防控

第一部分：公司治理
第一章 一張圖快速了解公司治理
公司治理的起源及概念
公司治理的形式
召開(kāi)股東大會(huì )、董事會(huì )提前通知的時(shí)間
非貨幣財產(chǎn)出資存在的問(wèn)題及規范
股東會(huì )召集主體
股東會(huì )通知
 “股份公司章程”關(guān)于“股東大會(huì )會(huì )議通知”的范例
第二章 股東大會(huì )權利、決議與表決
股東大會(huì )的權利
股東大會(huì )決議的種類(lèi)和內容
上市公司《公司章程》可規定對征集代理投票權進(jìn)行規定
案例：港股中的“私有化”——大股東美的集團薅羊毛
股東占用公司資產(chǎn)，《公司章程》可規定“占用即凍結”
股東會(huì )議的表決方式
《公司章程》可對“表決權”自行約定
股東會(huì )能否授權董事會(huì )修改公司章程——不建議！
 “控股股東不得干預公司的決策及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”可寫(xiě)入《公司章程》
《公司章程》中應明確規定股東知情權的權利主體、行使權利的方式、范圍以及必要的程序
《公司章程》可對“委托他人參加股東會(huì )”作出個(gè)性化規定
《公司章程》應明確“關(guān)聯(lián)股東回避”原則
“關(guān)聯(lián)股東”堅決要求投票表決時(shí)如何應對
《公司章程》可規定：公司不得將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用
《公司章程》可規定中小投資者進(jìn)行單獨計票
《公司章程》可明確約定監事財務(wù)檢查權
第三章 董事會(huì )的設置、權利與決議
案例：公司控制權爭奪——董事長(cháng)
《公司章程》可明確董事長(cháng)提名權
《公司章程》可明確董事提名權
《公司章程》可明確董事長(cháng)財務(wù)審批權
單層制董事會(huì )
雙層制董事會(huì )
業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò )模式董事會(huì )
我國董事會(huì )模式探討
董事概念的界定
上市公司獨立董事特別行為規范
《公司章程》關(guān)于獨立董事條款范例
案例：因為獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)，海利得敗訴
董事會(huì )召開(kāi)
上市公司《公司章程》可對不出席董事會(huì )的董事進(jìn)行撤換
《公司章程》可對“董事會(huì )議事方式”進(jìn)行約定
董事資格的界定
《公司章程》可對董監高在法定禁售期外轉讓股份的數量和期間另行限制
《公司章程》中可明確約束“董事的義務(wù)”
案例：如何判斷董事謀取公司的商業(yè)機會(huì )?
董事會(huì )的權利
《公司章程》可以特別規定需要全體董事2/3以上的董事通過(guò)的決議事項
董事人數、任期、辭職
《公司章程》可增設“交錯選舉董事”條款
《公司章程》可以規定：董事、高管的誠信義務(wù)不因任期結束而終止
董事會(huì )表決
案例：控股子公司狀告母公司（附建議《公司章程》設計）
第四章 公司擔保與股權轉讓
公司擔保
案例：公司法定代表人越權簽署對外擔保協(xié)議是否有效？
案例：“永宇沖片”因擔保而破產(chǎn)
股權轉讓
案例： 股份禁售期內簽訂轉讓協(xié)議，約定禁售期滿(mǎn)后辦理轉讓手續的，轉讓協(xié)議有效
案例：股權轉讓雙方“應當預見(jiàn)”，而“沒(méi)有預見(jiàn)” ，損失共同承擔
第五章 與公司治理有關(guān)的《公司法》解讀
股東知情權章程范例
案例：公司有權拒絕股東查賬，但需舉證“有不正當目的且有損害公司利益的可能”
股東訴訟的規定
保障會(huì )計師事務(wù)所的獨立性
職工代表在監事會(huì )中的比例不得低于三分之一
關(guān)于公司決議的撤銷(xiāo)
公司分配利潤，由董事會(huì )制定分配方案、由股東會(huì )負責審批
《公司章程》可將“股東壓制”行為列為公司解散理由
第六章 高管的約束與股權激勵
《公司章程》可設置總經(jīng)理的實(shí)質(zhì)性解聘條款
高管的勤勉義務(wù)可寫(xiě)入《公司章程》
《公司章程》中應明確界定“高管”范圍
高層管理者激勵機制
高層管理者的約束機制
案例：華為的海外員工長(cháng)期激勵計劃——5年期股票增值權
案例：阿里巴巴的“內部合伙人制度”
案例：華為的員工激勵計劃——虛擬利潤分享
第七章 信息披露
案例：信息披露之“昌九生化”
案例：寶利國際信批違規，30億定增終止，3年內不得再融資
案例：信息披露不完整導致IPO被否——億邦制藥
案例：“慧球科技” （600566）信披違規被處罰
案例：證監會(huì )是如何界定“內幕交易”的——恒康醫療
違規增持未公告，《公司章程》可規定“限制表決權” ——只針對“上市公司”
案例：違規增持未公告，行政處罰后增持行為有效
第八章 國有企業(yè)公司治理
 國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
案例：從“王老吉”之爭看國有企業(yè)“法人理性”不連貫
 目標約束下的國有企業(yè)治理原則
附件1：國有企業(yè)“黨建工作寫(xiě)入公司章程”條款范例

第二部分：風(fēng)險防控
第一章 風(fēng)險管理的內涵闡述
為什么要導入風(fēng)險管理
定義風(fēng)險管理
企業(yè)風(fēng)險的分類(lèi)
案例：中興通訊的合規風(fēng)險
《合規管理體系 指南》GB/T 35770-2017
第二章 COSO-ERM（2017）體系介紹
COSO-ERM（2004）
COSO-ERM（2017）
企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標不是價(jià)值最大化
風(fēng)險管理各要素間的關(guān)系
全面風(fēng)險管理與內控之間的關(guān)系
第三章 ISO31000體系介紹
風(fēng)險管理原則、框架、過(guò)程關(guān)系
ISO31000（2018版）
風(fēng)險管理成果（1）——風(fēng)險清單
風(fēng)險管理成果（2）——風(fēng)險矩陣
風(fēng)險管理成果（3）——雷達圖
風(fēng)險管理成果（4）——風(fēng)險帶
風(fēng)險管理成果（5）——風(fēng)險地圖
風(fēng)險管理成果（6）——風(fēng)險報告
第四章 全面風(fēng)險管理指引（國資委）體系介紹
第五章 企業(yè)內部控制基本規范（財政部等五部委）體系介紹
內部控制的基本構成
12345內部控制基本框架
中國企業(yè)內控的十大漏洞
14種風(fēng)險評估方法簡(jiǎn)介
第六章 風(fēng)險管理的實(shí)施與成果
第七章 風(fēng)險管理分子類(lèi)闡述（共6類(lèi)）
組織架構建設
風(fēng)險管理通行的組織架構模式
董事會(huì )的風(fēng)險管理職責描述
風(fēng)險管理委員會(huì )的管理職責描述
風(fēng)險管理部門(mén)職責描述
業(yè)務(wù)單位職責描述
發(fā)展戰略建設
戰略管理可能存在的風(fēng)險
戰略風(fēng)險應對
市場(chǎng)風(fēng)險
市場(chǎng)風(fēng)險識別
案例：諾基亞vs.愛(ài)立信 （芯片斷貨事件）
運營(yíng)風(fēng)險
企業(yè)運營(yíng)風(fēng)險識別
案例：“丸美股份”IPO被否
案例：想32億收公眾號，那么容易？
財務(wù)風(fēng)險
案例：會(huì )計政策濫用或錯誤使用導致上市被否
財務(wù)預警指標設定
34個(gè)財務(wù)指標判斷企業(yè)風(fēng)險
法律風(fēng)險
股份轉讓中的法律風(fēng)險
合同風(fēng)險

第三部分：戰略決策
戰略管理的主要特征
戰略管理的層次
戰略分析
戰略選擇
戰略實(shí)施
PEST分析
產(chǎn)業(yè)結構分析五種力量分析
分析競爭對手
價(jià)值鏈分析
SWOT分析
戰略選擇的主要內容
戰略選擇基礎
戰略實(shí)施主要內容
企業(yè)經(jīng)營(yíng)之最基本戰略：總成本領(lǐng)先、差異化、目標聚集
決策的原則
決策的過(guò)程
決策機制
常用的定性決策方法
常用的定量決策方法 

資質(zhì)

☆中國注冊風(fēng)險管理師協(xié)會(huì )專(zhuān)家
☆亞洲危機與風(fēng)險管理協(xié)會(huì )專(zhuān)家、特聘講師
☆亞洲風(fēng)險管理協(xié)會(huì )專(zhuān)家組副組長(cháng)
☆風(fēng)險評估師課程特聘講師
☆國際首席風(fēng)險執行官協(xié)會(huì )特聘講師
☆劍橋大學(xué)職業(yè)領(lǐng)導人中國培訓中心特聘專(zhuān)家
☆中英財務(wù)管理CFO課程特聘講師
背景介紹
天津大學(xué)管理學(xué)博士，副教授，曾服務(wù)于世界500強企業(yè)摩托羅拉（中國）有限公司，曾在天津證券投資咨詢(xún)公司擔任咨詢(xún)顧問(wèn)，期間作為第一參與人曾參與天津泰達集團、中國市政工程華北設計研究院等單位的管理咨詢(xún)工作，曾擔任民營(yíng)電信運營(yíng)企業(yè)副總裁，目前在高校擔任系主任、科研部主任。自2006年開(kāi)始研究并講授風(fēng)險管理理論和方法，是中國第一批研究并講授風(fēng)險管理課程的專(zhuān)家。
主講課程
《公司治理與股權激勵》 《企業(yè)風(fēng)險管理體系構建》 《公司治理與風(fēng)險管理》 《風(fēng)險管理與企業(yè)內控》 《董事長(cháng)、監事長(cháng)培訓 2天》 《公司治理與集團管控》
《企業(yè)變革與戰略風(fēng)險管理》 《企業(yè)戰略管理與決策》 《項目管理》
主講課程
〓實(shí)戰經(jīng)驗豐富、理論與實(shí)際結合，內容實(shí)戰、實(shí)用、實(shí)效；
〓幽默風(fēng)趣、深入淺出、形式生動(dòng)、內涵深刻；
〓情景式案例，實(shí)戰型解答、以真實(shí)案例說(shuō)明實(shí)際問(wèn)題；
〓觀(guān)點(diǎn)新穎，論述精辟，學(xué)術(shù)前沿、傳道授業(yè)、授人以漁；
〓實(shí)戰工具+實(shí)戰輔導+實(shí)操案例 

• 片區開(kāi)發(fā)的投融資實(shí)務(wù)操作和風(fēng)險防控

   

  1.目前的宏觀(guān)經(jīng)濟發(fā)展與政策調整的解析；2、 區域開(kāi)發(fā)建設發(fā)展思路和實(shí)例3、 城市綜合業(yè)務(wù)的設計及發(fā)展規劃、運作思路及開(kāi)發(fā)路徑4、 片區開(kāi)發(fā)在前期項目判斷階段和后期實(shí)施階段各種風(fēng)險防控以及項目后評價(jià)；5、 PPP、F+EPC、ABO、REITs等方式的應用；6、 棚戶(hù)區改造、回遷房建設過(guò)程中的疑難問(wèn)題以及解決方案；7、 土地一級開(kāi)..

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• 消費金融風(fēng)險防控

   

  一、宏觀(guān)環(huán)境催生消費金融快速發(fā)展1、消費環(huán)境豐富：2016年社會(huì )消費品零售總額 33.2萬(wàn)億元。2、傳統信貸升級：消費金融年均復合增長(cháng)率達到了 16.4%。3、互聯(lián)網(wǎng)促進(jìn)：互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與電商消費帶來(lái)消費升級。4、用戶(hù)信貸需求旺盛：潛在用戶(hù)需求急需消費金融釋放。5、政策促進(jìn)：國務(wù)院，鼓勵金融機構創(chuàng )新消費信貸產(chǎn)品。6、資本圈關(guān)注：201..

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• 合同管理與合同風(fēng)險防控

   

  課程背景企業(yè)經(jīng)營(yíng)與合同密不可分，幾乎每天都要簽署各種合同、協(xié)議，然而很多企業(yè)在合同簽訂中的風(fēng)險防范意識和能力較低，內部合同管理制度的也存在漏洞，發(fā)生合同糾紛的幾率居高不下。但由于在合同簽訂中沒(méi)有把握先機，出現糾紛后一旦涉及法律程序就陷入被動(dòng)，有苦難言。而這樣的局面，完全可以通過(guò)在合同訂立中通過(guò)合理、充分的風(fēng)險評估和預防措施來(lái)避免。本課程中，田廷峰..

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• 董監事會(huì )治理及其實(shí)務(wù)

   

  ★　董事會(huì )組建與運作★　監事會(huì )組建與運作★　戰略董事會(huì )財技實(shí)務(wù)★　董事決策工具實(shí)務(wù)★　監事執業(yè)監督工具實(shí)務(wù)

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