并購重組與產(chǎn)業(yè)整合

【培訓對象】
董事長(cháng)、總裁、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)總監

【培訓收益】
● 了解并購重組市場(chǎng)現狀及企業(yè)并購重組的主要動(dòng)因 ● 了解并購重組中可能存在的財務(wù)、法律風(fēng)險，掌握一套風(fēng)險識別方法 ● 掌握并購重組主要交易結構設計、并購基金的操作要點(diǎn) ● 掌握并購重組估值方法的選擇及操作要點(diǎn) ● 掌握并購重組后業(yè)務(wù)、資源及人員整合要點(diǎn)

第一講：并購重組戰略與決策
一、并購重組概述
1. 國內外并購市場(chǎng)近年發(fā)展情況，境內外并購市場(chǎng)對比及差異
2. 并購重組的四大動(dòng)因，協(xié)同效應、市場(chǎng)競爭力、業(yè)務(wù)轉型與價(jià)值發(fā)現
3. 資產(chǎn)并購與股權并購優(yōu)劣勢對比分析，范圍、風(fēng)險、稅收等要點(diǎn)
二、并購重組的產(chǎn)業(yè)整合邏輯
1. 并購重組的產(chǎn)業(yè)整合邏輯
2. 分步收購策略解析與會(huì )計處理，支付工具、投資比例、商譽(yù)與投資收益
3. 企業(yè)估值與對賭條款，絕對估值法、相對估值法、業(yè)績(jì)承諾與上市承諾
4. 并購重組后原管理團隊的整合、激勵方法
案例講解：上市公司青島金王（002094）收購杭州悠可

第二講：并購重組工具選擇與應用
一、股權型并購基金在并購重組中的應用
1. 股權型并購基金設立背景與交易結構，財務(wù)投資與戰略協(xié)同、并表型與非并表型
2. 股權型并購基金的權益結構與利益安排，上市公司出資方式、并購退出與轉讓退出
3. 股權型并購基金循環(huán)持股問(wèn)題解決方案
4. 政府資金在并購重組中的應用
案例講解：上市公司木林森收購朗德萬(wàn)斯
二、債權型并購基金在并購重組中的應用
1. 債權型并購基金設立背景與交易結構，利息收益與投資風(fēng)險分析
2. 債權型并購基金的權益結構與利益安排，上市公司出資方式與還款來(lái)源安排
3. 債權型并購基金加杠桿與去杠桿操作方案，各類(lèi)資金置換方式
案例講解：上市公司維格娜絲（603518）收購維尼熊

第三講：并購重組中的估值
一、絕對估值法在并購估值中的應用
1. 絕對估值法概述與貨幣時(shí)間價(jià)值
2. 三類(lèi)DCF模型與未來(lái)財務(wù)數據預測，股利模型、自由現金流模型與股權現金流模型
3. 兩種貼現率（WACC、CAPM）計算方法與貝塔杠桿
4. 識破估值操縱的幾種討論
二、 相對估值法在并購估值中的應用
1. 如何選擇正確的可比公司，行業(yè)、產(chǎn)品、定位等屬性分析
2. P/E（市盈率）估值法，凈利潤的可用性
3. P/B、P/S與P/CF的估值法比較
3. 外資最常用估值法：EV/EBITDA
5. 凈利潤可能存在的質(zhì)量問(wèn)題
6. PEG（市盈率增長(cháng)比率）的應用

 

第四講：并購重組風(fēng)險識別
一、并購重組中財務(wù)風(fēng)險的識別
1. 財務(wù)舞弊識別的核心要點(diǎn)，指標異常與科目異常
2. 市值管理與股票質(zhì)押融資
3. 少數股東損益、關(guān)聯(lián)交易與收入粉飾
4. 會(huì )計政策、會(huì )計估計與成本調節
5. 或有負債風(fēng)險
案例講解：樂(lè )視網(wǎng)（300104）的高超財技
二、并購重組中法律風(fēng)險的識別
1. 并購標的歷史沿革常見(jiàn)法律風(fēng)險
2. 并購標的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)常見(jiàn)法律風(fēng)險
3. 并購標的或有事項及訴訟仲裁
4. 并購重組文件經(jīng)典條款解析，過(guò)渡期條款

 

第五講：高階并購重組策略
一、買(mǎi)殼上市公司資本運作
1. 買(mǎi)殼上市要點(diǎn)分析，資金來(lái)源、杠桿與后續退出渠道
2. 買(mǎi)殼基金的權益結構及利益安排，優(yōu)先劣后型與階梯分配型
3. 買(mǎi)殼后資產(chǎn)注入與標的對賭的操作要點(diǎn)
4. 買(mǎi)殼后資產(chǎn)置出要點(diǎn)，現金置換、資產(chǎn)置換與股權置換
案例講解：哈工智能（000584）收購天津福臻
二、重組借殼上市資本運作
1. 私有化回歸時(shí)間點(diǎn)選擇
2. 借殼上市的法規規定與操作要點(diǎn)，政策關(guān)注點(diǎn)識別
3. 借殼上市前原有業(yè)務(wù)剝離
4. 借殼上市后續業(yè)務(wù)安排與對賭協(xié)議
案例講解：三六零（601360）回歸A股 

12年資本運作/培訓從業(yè)經(jīng)驗
保薦代表人資格、律師資格
中歐國際工商學(xué)院金融MBA
中國注冊會(huì )計師（CPA）協(xié)會(huì )非執業(yè)會(huì )員
特許金融分析師協(xié)會(huì )（CFA）持證人
曾任：東興證券股份有限公司|成長(cháng)企業(yè)融資部副總裁
曾任：虹橋正瀚律師事務(wù)所（頂尖商事訴訟事務(wù)所）|資深律師
擅長(cháng)領(lǐng)域：IPO上市、股權設計、并購重組、財務(wù)報表分析、企業(yè)融資……
→交通大學(xué)/上海財經(jīng)大學(xué)/浙江財經(jīng)大學(xué)/西南財經(jīng)大學(xué)等特聘講師
→助力建科機械、賽特斯信息、喜喜母嬰等40家企業(yè)掛牌上市
→累計授課高達1000場(chǎng)次，輔導培訓70,000人次，滿(mǎn)意度達98%
→曾為工商銀行、江銅集團、華寶信托、龍之夢(mèng)地產(chǎn)等34家企業(yè)代理私募股權投資、金融衍生品、銀行、稅務(wù)共計187多起訴訟及仲裁案件，積累了大量經(jīng)濟、財稅實(shí)戰案例。

實(shí)戰經(jīng)驗：
章老師在企業(yè)上市、并購重組等資本運作上有著(zhù)深刻理解以及豐富的實(shí)戰經(jīng)驗，具有金融、財務(wù)、法律及稅務(wù)等背景，是中國資本市場(chǎng)罕見(jiàn)的復合型人才，通過(guò)財務(wù)報表分析識別出大量財務(wù)舞弊，使投資人避免了幾十億元的投資損失。
十年資本運作、財務(wù)報表分析經(jīng)驗，任東興證券（大型國有券商）成長(cháng)企業(yè)融資部副總裁，并擔任內核委員會(huì )財務(wù)專(zhuān)家委員、內核委員會(huì )法律專(zhuān)家委員。
◆上市：主導參與建科機械（股票代碼：300823）創(chuàng )業(yè)板上市、和達科技（股票代碼：831762）科創(chuàng )板上市
◆投資：參與巨人網(wǎng)絡(luò )（股票代碼：002558）戰略投資假面信息
◆私募：主導源悅汽車(chē)（股票代碼：870231）、喜喜母嬰（股票代碼：836015）、山嶼海（股票代碼：833036）等企業(yè)大量企業(yè)完成私募股權融資
◆并購：主導賽特斯（股票代碼：832800）并購重組浩方科技、江西嘉維并購海源復材（股票代碼：002529）
……

部分資本運作案例：
◆ 建科機械（股票代碼：300823，融資：完成3.3億元創(chuàng )業(yè)板股票融資）
2015年，作為主辦券商介入企業(yè)資本運作，在企業(yè)新三板掛牌期間幫助企業(yè)融資1億元，并協(xié)助企業(yè)完成跨境技術(shù)收購。2017年，作為輔導機構及保薦機構開(kāi)展上市輔導工作，2019年11月15日通過(guò)證監會(huì )審核，登陸深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板，完成3.3.億元首次公開(kāi)發(fā)行股票融資。
◆ 巨人網(wǎng)絡(luò )（股票代碼：002558，并購：完成對假面信息2億元戰略投資）
2018年，作為假面信息聘請的財務(wù)顧問(wèn)，設計融資方案、交易架構，協(xié)助完成巨人網(wǎng)絡(luò )對假面信息2億元戰略投資。促成假面信息與巨人網(wǎng)絡(luò )戰略協(xié)同，幫助假面信息產(chǎn)品線(xiàn)從社交應用產(chǎn)品，拓展至移動(dòng)端游戲產(chǎn)品。
◆ 賽特斯信息（股票代碼：832800，融資：完成3.6億元股票融資）
2015年，幫助賽特斯信息掛牌同時(shí)發(fā)行股票融資，引入中信證券、東興證券、紅土基金、國泰元鑫、九鼎投資、天星投資等投資機構，完成3.6億元融資。2016年，幫助企業(yè)完成了對浩方科技的收購。
◆ 喜喜母嬰（股票代碼：836015，融資：完成5000萬(wàn)元股票融資）
2016年，作為主辦券商介入企業(yè)資本運作，在企業(yè)新三板掛牌前幫助企業(yè)融資5000萬(wàn)元，引入東興資本、國泰君安資本、中締資本、華山資本、一號店等戰略投資人與財務(wù)投資人，幫助企業(yè)將業(yè)務(wù)從傳統月子會(huì )所拓展至互聯(lián)網(wǎng)大健康領(lǐng)域。

主講課程：
《資本市場(chǎng)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)》
《并購重組與產(chǎn)業(yè)整合》
《企業(yè)股權架構頂層設計》
《企業(yè)IPO上市全流程解析》
《企業(yè)IPO上市新政策與操作實(shí)務(wù)》
《財務(wù)報表分析與財務(wù)舞弊識別》
《企業(yè)融資實(shí)務(wù)》

部分客戶(hù)評價(jià)：
章嘉藝老師券商投資銀行背景，又有金融、財務(wù)、法律的復合背景，使得他的課程實(shí)戰性很強、看問(wèn)題也很全面，2017年為我們豫園集團培訓時(shí)就提到了樂(lè )視網(wǎng)有財務(wù)暴雷的風(fēng)險，2018年得到了印證，這點(diǎn)就能看出他的財務(wù)功力。
——豫園股份原財務(wù)總監 謝學(xué)明
在IPO上市培訓領(lǐng)域，章嘉藝老師是少見(jiàn)的實(shí)操經(jīng)驗豐富又善于表達的老師，授課效果很好，我們一般五天的系列課程總是把章老師排在第一天，從這個(gè)培訓項目2016年開(kāi)始時(shí)我們就和章老師合作，至今已合作超過(guò)20次，我們的合作非常愉快。
——中國企業(yè)財務(wù)管理協(xié)會(huì )項目負責人 劉瑞萍
章嘉藝老師在課堂上講授了他大量的資本運作實(shí)戰經(jīng)歷，引人入勝，授課風(fēng)格充滿(mǎn)激情，課中課后還會(huì )花時(shí)間給學(xué)員們答疑，有效解決學(xué)員們在IPO上市及資本運作中遇到的實(shí)際問(wèn)題，他是一個(gè)十分敬業(yè)的老師，授課得到了學(xué)員們的一致好評。
——上海財經(jīng)大學(xué)董秘班負責人 徐衛東
章嘉藝老師為我公司兼并收購、私募股權融資、資本運作提供了專(zhuān)業(yè)的財務(wù)、法律顧問(wèn)服務(wù)，在服務(wù)過(guò)程中我感受到了他的專(zhuān)業(yè)水平和敬業(yè)，最終幫助我司完成了一系列投融資及資本運作項目。
——上海假面信息科技有限公司董事長(cháng) 徐偉凡
章嘉藝老師是名副其實(shí)的學(xué)霸，曾經(jīng)在我們這里講授中國注冊會(huì )計師（CPA）稅法和經(jīng)濟法課程、全球特許金融分析師（CFA）課程，他授課充滿(mǎn)激情、風(fēng)趣幽默、備課認真，擅長(cháng)把復雜問(wèn)題講明白，我推薦他的課程。
——金程國際金融專(zhuān)修學(xué)院董事長(cháng) 湯震宇 

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