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公司并購與重組/資本運作
課程編號：13553 課程人氣：2881
課程價(jià)格：￥4000 課程時(shí)長(cháng)：2天
2014.9.27
財務(wù)總監、財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)分析、財務(wù)主管
【培訓收益】
1. 深入理解并購策略
2. 了解并購程序
3. 學(xué)會(huì )并購估值與定價(jià)談判
4. 了解常見(jiàn)并購支付和融資手段
5. 了解常見(jiàn)并購中的盡職調查
6. 了解并購軸的整合問(wèn)題
1. 并購與重組的相關(guān)概念
2. 理解資本運作的本質(zhì)
3. 資產(chǎn)重組與債務(wù)重組
4. 專(zhuān)業(yè)化資本運作的各種形式解析
一、并購策略與公司戰略
1. 公司發(fā)展戰略
2. 并購的目的
3. 并購的策略
4. 并購資金來(lái)源
二、并購與重組的主要策略選擇
1. 并購與上市公司價(jià)值提升
（1）公司并購/重組與協(xié)同效應：技術(shù)視角
（2）公司并購重組與財務(wù)危機化解
（3）公司并購重組與公司股權價(jià)值提升
2. 動(dòng)機主導下的公司并購與重組主流模式
（1）價(jià)值轉移與再分配：績(jì)差公司并購與重組
（2）協(xié)同效應：公司同業(yè)并購與重組
（3）并購/重組公司的資產(chǎn)估值：外資的視角
3. 行業(yè)重組為導向的并購
（1）壟斷型公司產(chǎn)業(yè)鏈的伸縮
（2）以并購為手段的價(jià)值鏈伸縮
（3）經(jīng)典案例分析
4. 績(jì)差公司的并購重組
（1）行政許可帶來(lái)的公司價(jià)值
（2）績(jì)差公司重組并購的歷史回顧及績(jì)效分析
（3）經(jīng)典案例分析
1. 國有企業(yè)并購
（1）一般國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓的程序
（2）轉讓上市公司國有股權
（3）重點(diǎn)注意問(wèn)題
2. 外資企業(yè)并購
（1）外資并購的審批
（2）外資并購的方式
（3）外資并購的基本制度
（4）外資并購的特殊類(lèi)型
（5）不同產(chǎn)業(yè)的外資并購的特殊規定
3. 房地產(chǎn)并購
（1）房地產(chǎn)項目收購
（2）項目公司股權收購
（3）合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)
4. 上市公司并購
（1）上市公司收購的準備階段
（2）上市公司盡職調查
（3）各收購方式的基本流程
（4）交易安排與重大資產(chǎn)重組
（5）外國投資者并購上市公司
1、從每月結賬說(shuō)起，結賬意味著(zhù)什么？
2、財務(wù)經(jīng)理如何看報表 ？看什么？
3、會(huì )計報表的實(shí)質(zhì)？財務(wù)報表為誰(shuí)設計的？
4、什么樣的帳算是一個(gè)好帳？
5、財務(wù)報表數據是可控的嗎？
6、會(huì )計人員對報表負什么責任？
7、世界級的財務(wù)核算是什么樣的？
一、公司并購的估值與定價(jià)
1. 股權融資定價(jià)原理
（1）機構投資者定價(jià)原則
（2）基本定價(jià)原理
（3）基礎報價(jià)的確定方式
（4）談判價(jià)格的確定方式
（5）融資雙方如何確定底價(jià)
（6）討價(jià)還價(jià)機制
（7）最終價(jià)格的確定
2. 常用的估值方法
（1）收益法
A. DCF法（自由現金流折現）
B. 收益現值法
C. APV法
（2）市場(chǎng)法
A. EBITDA收益倍數
B. PE 市盈率
C. PS 市銷(xiāo)率
（3）成本法
A. 凈資產(chǎn)溢價(jià)模型
（4）控制權溢價(jià)
1. 影響股權融資定價(jià)的因素
2. 融資企業(yè)的價(jià)值模型
3. 投資企業(yè)的價(jià)值模型
4. 價(jià)值評估的因果矩陣
5. 商業(yè)盡職調查與價(jià)值評估的配合線(xiàn)索
6. 財務(wù)資產(chǎn)負債表與會(huì )計資產(chǎn)負債表的區別
7. 企業(yè)價(jià)值的結構體系
三、并購與重組支付手段及創(chuàng )新
常規模式：
1. 現金支付方式
2. 股權支付方式
3. 綜合證券支付方式
4. 股權協(xié)議收購/轉讓
5. 國有股權行政劃轉
創(chuàng )新模式：
1. 資產(chǎn)置換
2. 定向增發(fā)
3. 股份回購
4. 吸收合并
5. 以股抵債
6. 分拆上市
7. 主動(dòng)退市
四、公司并購中的會(huì )計問(wèn)題
1. 公司并購中的會(huì )計問(wèn)題——合并會(huì )計
2. 公司合并會(huì )計的方法
3. 不同模式下的公司并購所涉及的會(huì )計問(wèn)題
4. 對合并會(huì )計問(wèn)題的舉例說(shuō)明
五、公司并購中的稅務(wù)問(wèn)題
1. 公司并購中的稅收籌劃問(wèn)題
2. 資本運作稅法框架
1. 企業(yè)設立和投資中的稅務(wù)問(wèn)題
2. 股權收購中的稅務(wù)問(wèn)題
3. 資產(chǎn)收購中的稅務(wù)問(wèn)題
4. 企業(yè)分立中的稅務(wù)問(wèn)題
5. 企業(yè)合并中的稅務(wù)問(wèn)題
6. 企業(yè)債務(wù)重組中的稅務(wù)問(wèn)題
7. 企業(yè)法律形式變更中的稅務(wù)問(wèn)題
8. 企業(yè)清算中的稅務(wù)問(wèn)題
9. 跨境資本運作中的稅務(wù)問(wèn)題
六、公司并購中的財務(wù)和融資問(wèn)題
1. 融資政策的選擇
2. 融資渠道及其分析
3. 公司融資方式的確定
4. 采用杠桿收購時(shí)的資本結構規劃
5. 公司并購中的融資安排
（1）什么是并購貸款
（2）并購貸款主要有幾種形式
（3）并購貸款基本條件
（4）并購貸款的基本流程
（5）并購貸款的發(fā)放有哪些限制
（6）并購方能申請異地并購貸款嗎
（7）PE或PE控制、參股的公司可以申請貸款嗎
（8）管理層收購可否貸款
（9）反向并購是否可以向銀行申請貸款
一、購買(mǎi)一家"舊"公司的問(wèn)題
1. 成功和失敗兼并案例的統計
2. 兼并／收購：管理層的挑戰
3. 管理問(wèn)題
二、不同形式的并購帶來(lái)的后續問(wèn)題
1. 救援型并購
2. 協(xié)作型并購
3. 爭奪型并購
4. 襲擊型并購
5. 抵制程度曲線(xiàn)
6. 風(fēng)險曲線(xiàn)
7. 兼并的負協(xié)同效應
三、并購帶來(lái)的心理震動(dòng)
1. 兼并導致的員工的主要心理變化
2. 員工的感情沖擊
3. 員工行為的負面影響
四、解決人員冗余和職工安置問(wèn)題
1. 管理層變動(dòng)的三個(gè)主要來(lái)源
2. 全面評價(jià)被收購公司的關(guān)鍵人才
3. 評估管理和技術(shù)人才的三個(gè)途徑
4. 重新聘用員工以保障投資的安全
五、應對管理挑戰
1. 兼并整合的項目管理
一、公司并購中的盡職調查
1. 什么是盡職調查
2. 盡職調查的必要性
3. 盡職調查的時(shí)機
4. 盡職調查的種類(lèi)
1. 關(guān)于目標公司結構的盡職調查
2. 目標公司主要合同的盡職調查
3. 目標公司行政許可或特許權的盡職調查
4. 目標公司債務(wù)和對外擔保的盡職調查
5. 目標公司資產(chǎn)的盡職調查
6. 目標公司勞動(dòng)關(guān)系的盡職調查
7. 目標公司環(huán)保事宜的盡職調查
8. 目標公司知識產(chǎn)權的盡職調查
9. 目標公司相關(guān)訴訟及法律糾紛的盡職調查
三、商業(yè)盡職調查
1. 商業(yè)盡職調查的步驟與價(jià)值模型
2. 商業(yè)盡職調查概要
3. 商業(yè)盡職調查的應用舉例
步驟1：制訂商業(yè)盡職調查計劃
步驟2：業(yè)務(wù)結構分析
步驟3：業(yè)績(jì)分析
步驟4：整理分析結果
步驟5：挖掘中長(cháng)期協(xié)同效應
步驟6：尋找速贏(yíng)策略
步驟7：制訂行動(dòng)計劃
四、并購前期準備及其內部控制
1. 并購風(fēng)險識別
2. 并購內部控制體系的建立
3. 審慎性調查及其內部控制
4. 一般收購陷阱和避免辦法總結
中國本土企業(yè)商業(yè)模式優(yōu)化與設計專(zhuān)家；
全國十大CF0，優(yōu)秀CF0獎獲得者；
曾任職北京諾基亞移動(dòng)通信有限公司財務(wù)部經(jīng)理，首信股份有限公司經(jīng)營(yíng)財務(wù)部總經(jīng)理，副總裁，主管手機產(chǎn)業(yè)營(yíng)銷(xiāo)與研發(fā)工作。北京諾基亞、首信科技、上海矽魁等多家企業(yè)的董事。
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增值稅嚴征管體制下房地產(chǎn)公司全程架構優(yōu)化與商業(yè)模式創(chuàng )新及資本運作專(zhuān)題
開(kāi)課時(shí)間：已開(kāi)課
開(kāi)課地點(diǎn)： 北京-北京
增值稅嚴征管體制下房地產(chǎn)公司全程架構優(yōu)化與商業(yè)模式創(chuàng )新及資本運作專(zhuān)題‖2017年7月20–22日‖—‖北 京•中裕世紀大酒店‖—‖主 講：于老師‖‖專(zhuān)題收益‖ 增值稅嚴征管體制下房地產(chǎn)公司核定征收..
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2017房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)“三舊”改造與資本運作的稅務(wù)風(fēng)險控制專(zhuān)題
開(kāi)課時(shí)間：已開(kāi)課
開(kāi)課地點(diǎn)： 廣東-深圳
2017房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)“三舊”改造與資本運作的稅務(wù)風(fēng)險控制專(zhuān)題‖2017年6月30–7月2日‖—‖深 圳•金碧大酒店‖—‖主 講：鐘老師‖‖專(zhuān)題背景‖ 當前,以舊城鎮、舊村莊..
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房地產(chǎn)企業(yè)投融資暨資本運作策略與稅收籌劃技巧專(zhuān)題培訓
開(kāi)課時(shí)間：已開(kāi)課
開(kāi)課地點(diǎn)： 廣東-深圳
房地產(chǎn)企業(yè)投融資暨資本運作策略與稅收籌劃技巧專(zhuān)題培訓‖2016年3月29–31日‖—‖深 圳•麗都酒店‖—‖主 講：李老師‖‖專(zhuān)題背景‖ 資金是企業(yè)的血液，而房地產(chǎn)行業(yè)本身就是杠桿高、資金密集型行業(yè)，資金..
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房地產(chǎn)業(yè)投融資暨資本運作操作實(shí)務(wù)與納稅規劃專(zhuān)題培訓班
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開(kāi)課地點(diǎn)： 北京-北京
房地產(chǎn)業(yè)投融資暨資本運作操作實(shí)務(wù)與納稅規劃專(zhuān)題培訓班‖2015年12月17–19日‖—‖北京•陶然大廈‖—‖主 講：林老師‖‖專(zhuān)題背景‖房地產(chǎn)行業(yè)是典型的資金密集型行業(yè)，具有高投入、高風(fēng)險、周期長(cháng)、易受..
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房地產(chǎn)企業(yè)“營(yíng)改增”應對與資本運作策略專(zhuān)題班通知
開(kāi)課時(shí)間：已開(kāi)課
開(kāi)課地點(diǎn)： 河南-鄭州
房地產(chǎn)企業(yè)“營(yíng)改增”應對與資本運作策略專(zhuān)題班通知‖2015年10月16–18日‖—‖鄭州•百利中州國際飯店‖—‖主 講：李老師‖‖專(zhuān)題背景‖營(yíng)改增大潮即將來(lái)臨，增值稅價(jià)外稅將..
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