公司法業(yè)務(wù)全流程

第一講、 股東出東出股權問(wèn)題
一、 股東的出資義務(wù)。
1、設立公司需要具備的條件。
2、股東出資是公司資本來(lái)源。
3、股東的出資是股權的對價(jià)。
4、股東實(shí)繳出資的認定問(wèn)題。
二、 股東的出資方式，種類(lèi)
1、法定出資方式
2、禁止出資方式。
3、約定出資方式。
4、無(wú)權處分財產(chǎn)出資。
5、犯罪所得貨幣出資。
三、 股權比例和出資比例。
1、有限責任公司
2、股份有限公司
第二講、 《公司章程》制定和效力
一、 《公司章程》概念特征
1、《公司章程》的概念。
2、《公司章程》的特征。
1) 法定性

2) 公示性
3) 自治性
二、 與股東協(xié)議的區別。
1、任意性和必備性文件
2、又是性和非要式文件。
3、文件效力與約束對象
4、文件內部性和公示性。
5、對具體規定內容的差異。
三、 章程與協(xié)議的沖突
1、確定效力依據。
2、外有別原則
四、 章程的制定和修改
1、章程的制定
2、章程的內容。
3、章程的修改
五、 《公司章程》效力問(wèn)題
1、時(shí)間效力
2、對人效力。
六、 章程個(gè)性化設計
1、相對必要記載事項。
1) 法定代表人
2) 公司機構

2、章程中的股權設計
第三講、 股東出資義務(wù)的問(wèn)題
一、 股東出資義務(wù)性質(zhì)
二、 按期足額繳納出資
1、貨幣出資
2、非貨幣財產(chǎn)出資：
1) 依法評估
2) 財產(chǎn)權轉移手續
3) 交付
3、股權出資
1) 依法評估
2) 辦理股權轉讓手續。
三、 認繳制下出資期限。
1、 出資認繳制由來(lái)
2 如何確定出資期限？
3、股東出資加速到期。
第四講、 違反出資義務(wù)認定
一、 瑕疵出資行為的認定
1、貨幣財產(chǎn)瑕疵出資的認定。
1) 出資數額
2) 出資期限
2、非貨幣財產(chǎn)瑕疵出資的認定。

1)、 是否評估作價(jià)
2)、 是否實(shí)際交付與辦理過(guò)戶(hù)？
3)、 設定權利負擔
4) 不享有處分權。
3、股權的瑕疵，出資行為的認定。
1) 股權可依法轉讓
2) 股權無(wú)權利瑕疵
3)履行轉讓手續
4) 股權的價(jià)值評估
二、 抽逃出資行為的認定
第五講、 違反出資義務(wù)的責任。
一、 對公司公履行出資義務(wù)責任。
二、 給公司債權人的補充賠償責任
三、 對按期足額出資股東違約責任。
四、 與發(fā)起人的連帶責任承擔。
五、 董高未盡勤勉義務(wù)的責任。
六、 協(xié)助抽桃出資的責任承擔。
七、 啊瑕疵股權受讓人責任承擔嗯
第六講、 公司增資與股權融資。
一、 公司增資基本程序。
二、 募集股資特點(diǎn)。
三、 投資協(xié)議要條款

1、交易結構條款
2、公司治理條款
3、估值調整條款。
第七講、 對賭協(xié)議效力與履行
一、 對賭協(xié)議的概念及其認定
1、對賭協(xié)議的含義
2、對賭協(xié)議的調整。
1) 回顧股權
2) 金錢(qián)補償
3) 二者合一。
二、與公司對賭的效力與履行
1、典型案例及觀(guān)點(diǎn)。
1) 對賭協(xié)議第一案。
2) 華工愛(ài)與瀚霖案：
對賭協(xié)議的效力、對賭協(xié)議的履行、回購股權請求的審查、金錢(qián)補償請求的審查。
三、 創(chuàng )始股東的權利喪失問(wèn)題。
第八講、 股東資格的認定問(wèn)題
一、 股東資格的主體限制
1、機構和自然人限制。
2、未成年人限制限制
3、公務(wù)員投資的限制。
4、精神病人限制條件

二、 認定股東資格的條件
1、形式要件。
2、實(shí)質(zhì)要件。
3、要件沖突。
三、 股東資格的認定案件
第九講、 股權代持的風(fēng)險控制
一、 股權代持的法律關(guān)系
1、股權代持
2、實(shí)際出資人與名義股東的關(guān)系。
1) 委托持股關(guān)系
2) 投資權益歸屬
二、 股權代持的法律風(fēng)險
1、實(shí)際出資人的風(fēng)險。
1) 股東權益可能受損。
2) 可能承律責任。
3) 股權被處被處或強制執行。
4) 股東不被確認。
2、名義股東的風(fēng)險。
3、公司的法律風(fēng)險。
三、 股權代持風(fēng)險的控制
1、不違反強制性規定。
2、簽訂股權代持協(xié)議。

1) 實(shí)際出資人角度
2)名義股東的角度。
3、實(shí)際出資人應保存出資證據。
4、讓其他股東知悉代持的事實(shí)。
5、對代持的股權設定質(zhì)押。
四、 實(shí)際出資人顯明問(wèn)題。
1、法律規定和司法觀(guān)點(diǎn)
2、實(shí)際出資人顯明條件。
1) 證明代詞的關(guān)系
2) 證明出資的事實(shí)。
3) 股東過(guò)半數同意。
第十講、實(shí)際出資人顯明問(wèn)題
一、 法律規定和司法觀(guān)點(diǎn)
二、 實(shí)際出資人顯明問(wèn)題
1、證明代詞的關(guān)系。
2、證明出資的事實(shí)。
3、股東過(guò)半數同意。
第十一講、分紅權與章程的制定
一、 股東分紅法定條件
1、公司存在可分配盈余。
2、股東會(huì )或大會(huì )決議分紅。
二、 公司盈余分配糾紛

1、股東起訴要求分紅應將公司列為被告。
2、根據股東會(huì )有否分紅決議情形來(lái)判斷。
3、公司濫用股東權利的股東和要求分配。
三、 分紅權章程的設計
1、確定分紅的條件
2、確定分紅的時(shí)間
3、限制大股東利潤分配表決權
4、確定不分紅時(shí)股東退出機制。
第十二講、公司控制權設計實(shí)務(wù)
一、 表決權比例與控制權
1、絕對控制權
2、相對控制權
3、一票否決權
4、會(huì )議召集權
5、代為訴訟權
二、 公司控制權設計問(wèn)題
1、表決權和分紅權分離
2、公司創(chuàng )設時(shí)預留股權
3、同股不同權設計理念
4、對投票權委托設計理念
5、設計一致行動(dòng)人協(xié)議
6、設立持股平臺的方案

7、一票否決權設計理念
8、控制董事提名或席位
第十三講、公司治理結構的問(wèn)題
一、 公司治理結構
二、股東會(huì )
1、股東會(huì )職權
2、股東會(huì )會(huì )議
三、 董事會(huì )
四、 監事會(huì )
五、 經(jīng)理層
第十四講、公司決議的效力問(wèn)題
一、 公司決議性質(zhì)。
1、法律行為說(shuō)
2、與多方或者是雙方民事法律行為的區別
二、 決議效力的判斷
1、決議有效
2、決議無(wú)效
3、決議可撤銷(xiāo)
4、決議不成立
第十五講、公司股東代表訴訟的實(shí)務(wù)
一、 原告股東的起訴資格
二、 原告代表原告代表的問(wèn)題

三、 前置程序履行與豁免
1、前置程序的內容。
2、前置程序的作用。
3、前置程序的豁免
1) 緊急情況。
2) 治理失靈。
三、 股東代表訴訟的反訴
四、 股東代表訴訟的調解
第十六講、公司股權轉讓原理實(shí)務(wù)
一、 股權性質(zhì)的學(xué)術(shù)實(shí)務(wù)觀(guān)點(diǎn)
二、 股權轉讓等相關(guān)法律原理
三、 有限責任公司的股權轉讓
1、股權轉讓通知征求股東同意。
2、其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權問(wèn)題。
四、 股權變更與轉讓合理區分
第十七講、股權權讓限制與強制轉讓
一、 《公司法》的股權轉讓的相關(guān)規定。
二、 股權轉讓限制低于法定標準。
三、 股權轉讓限制高于法定標準。
四、 《公司章程》能否規定強制轉讓?zhuān)?br /> 第十八講、侵害優(yōu)先購買(mǎi)權股權轉讓
一、 司法解釋的觀(guān)點(diǎn)

二、 九民紀要的要求 

律師、全國首屆婚姻家庭咨詢(xún)師、心理咨詢(xún)師、企業(yè)培訓師、IFA財富管理師
中國政法大學(xué)研究生
中國《民法典》參與修訂者
中國合同法家庭委員會(huì )委員
山東省國資委入庫專(zhuān)家律師
IFA財富管理師/全球投資與移民律師理事
山東招投標協(xié)會(huì )會(huì )員/山東破產(chǎn)管理人委員會(huì )委員
山東省律師協(xié)會(huì )家事專(zhuān)門(mén)委員會(huì )主任
山東省婦聯(lián)齊魯巾幗志愿團講師
《中國婦女》雜志和《祝您幸?！冯s志的特約撰稿人
濟南市勞動(dòng)法專(zhuān)業(yè)委員會(huì )委員、仲裁員
濟南市婦聯(lián)婦女維權服務(wù)團和反家庭暴力副團長(cháng)
濟南市勞動(dòng)法專(zhuān)業(yè)委員會(huì )委員、仲裁員
山東省公安廳和山東省高院值班律師、山東省人民檢察院監督員、
濟南市高新區法院人民調解員
曾任：某法制類(lèi)報社 記者/編輯（社會(huì )與法）
現任：某知名律師事務(wù)所
至今為止累計授課200場(chǎng)，參訓學(xué)員高達20000人，課程好評率從90%，所代理訴訟案近千起，勝訴率達85%以上，很多案件調解結案后，深受當事人的信任和滿(mǎn)意。
擅長(cháng)領(lǐng)域：民法、金融保險、融資擔保、合同和公司綜合業(yè)務(wù)、財富傳承與財富管理、破產(chǎn)重組、房地產(chǎn)與物業(yè)管理、婚姻與繼承。

實(shí)戰經(jīng)驗：
李老師有著(zhù)14年山東法制報記者和13年律師執業(yè)的實(shí)戰經(jīng)驗，身為法制編輯記者，對當時(shí)社會(huì )新聞時(shí)事法制熱點(diǎn)的撰寫(xiě)直入人心，深受廣大讀者的喜愛(ài)，也為此扎下了深厚的法律功底，后成功轉型成為一名職業(yè)律師。
李老師轉型后，為中國銀行山東省分行、山東電力發(fā)展公司、濟南市人民財產(chǎn)保險股份公司、山東電力等二十幾家企事業(yè)單位做常年法律顧問(wèn)，從而積累了豐富的訴訟與非訴經(jīng)驗，老師在圈內也十分知名，被多家普法欄目組邀約成為專(zhuān)家律師，曾作為山東新聞廣播電臺《周末說(shuō)法》、齊魯電視臺《律政俏佳人》、濟南教育電視臺《周末家長(cháng)會(huì )》及濟南新聞廣播電臺《愛(ài)情1+1》的專(zhuān)家律師，能針對當代的法制法規給予獨特的見(jiàn)解，并且所代理的多個(gè)案例均被拍成普法欄目劇，廣受大眾喜愛(ài)。李律師被選任在山東省公安廳和山東省高院值班律師，也被選任為山東省檢察院人民監督員。
同時(shí)老師還有扎實(shí)厚重的法律理論功底，所發(fā)表的企業(yè)法律論文多次獲得山東省和濟南市的律師論文獎，并且在部級和省級刊物發(fā)表文章超50多篇，積累了豐富的企業(yè)法律訴訟經(jīng)驗，針對企業(yè)的法律風(fēng)險提出規避意見(jiàn)和合理合法的建議，提升企業(yè)法律風(fēng)險防范意識。
▲山東省律協(xié)律師論文一等獎： 《股權轉讓合同糾紛案法律問(wèn)題探析》、《股權代持的利弊分析》、《論企業(yè)合同合規性審查的法律風(fēng)險控制》、《淺析招標文件中否決投標情形的設計與法律風(fēng)險》等。
▲山東省律協(xié)律師論文二等獎：《勞動(dòng)合同解除的法律風(fēng)險防范》、《論家族企業(yè)的頂層設計》、《銀行融資擔保的法律風(fēng)險分析與控制》等
▲在《正義網(wǎng)》和《山東律師》所刊登的《定分止訴，律師的責任和擔當》，閱讀量達到了100萬(wàn)，點(diǎn)擊量達到500萬(wàn)，得到了廣大讀者的喜愛(ài)與共鳴。

成功代表案例：
01-曾為國有電廠(chǎng)講授《企業(yè)合同審查與法律風(fēng)險防范》課程，課程結束后，幫助且輔導了該企業(yè)一名參訓學(xué)員，對于合同簽約的風(fēng)險和陷阱防范，成功幫助該學(xué)員挽回了一份上千萬(wàn)元的合同訂單。
02-曾為某投資公司講授《合同的合規性審查與策略》課程，課程結束后，該投資公司老師輔導之下，進(jìn)行了某大型投融資項目合同的重新審核，發(fā)現問(wèn)題及時(shí)用合同履行的不安抗辯權，避免6000萬(wàn)項目被詐騙損失。
03-曾為中國路橋建設公司講授《防范用工風(fēng)險，構建和諧勞動(dòng)關(guān)系》課程，課程結束后，幫助并輔導該企業(yè)的人力資源部與近200人建筑工人簽訂勞動(dòng)合同，提升了該企業(yè)的勞動(dòng)用工風(fēng)險防范意識，避免該企業(yè)出現工傷造成的巨大損失。
04-曾在上海為全國的保險公司及銀行大客戶(hù)經(jīng)理講授《家族財富的股權及大額保單操作實(shí)務(wù)》課程，通過(guò)對財富傳承的股權、大額保單的實(shí)務(wù)操作的授課，后續有三位學(xué)員已成功簽下了超過(guò)300萬(wàn)的大額保單。
05-曾為某國科技公司講授《公司治理法律策略》課程，通過(guò)講股東瑕疵出資的法律風(fēng)險時(shí)，公司負責人意識到該公司正與某公司洽談投資入股事宜，根據我講到的風(fēng)險馬上派人去調查核實(shí)對方出資情況，發(fā)現對方出資實(shí)物出資被抵押擔保，解除合同，避免1800萬(wàn)元的損失。
06-曾為某大型國有企業(yè)講授《公司治理法律策略》課程，講到公司資產(chǎn)的并購法律風(fēng)險時(shí)，公司一位負責人根據我講到的內容，又重新派人到準備并購的企業(yè)盡職調查，發(fā)現公司賬目造假，及時(shí)解除合同，避免2億元的損失。
07-曾為某房地產(chǎn)公司講授《招投標管理與策略》課程，公司負責招投標的人員都參加聽(tīng)課，通過(guò)講授如何避免廢標的技巧時(shí)，學(xué)員們紛紛表示十分受用，課程結束后，學(xué)員根據我講授的要點(diǎn)，由原來(lái)的50%中標率提高到到80%，獲得企業(yè)單位領(lǐng)導的高度認可！
……

主講課程：
《民法典》與《九民紀要》對信貸業(yè)務(wù)影響及應對策略
《民法典》對銀行業(yè)影響及應對策略
《九民紀要》對銀行信貸的影響及應對策略
解讀《民法典》的“道”與“術(shù)”
《民法典》對家族財富傳承與資產(chǎn)管理的應對策略
《民法典》視野下企業(yè)合規管理的風(fēng)險策略
《民法典》對金融業(yè)“變”與“不變”
解讀《民法典》的“變”與“不變”
《財富傳承與資產(chǎn)管理的法商智慧》
《家族財富中股權法律風(fēng)險與應對策略》
《防范用工風(fēng)險、構建和諧勞動(dòng)關(guān)系》
《招投標管理與法律風(fēng)險防范策略》
《企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險與防控策略》
《企業(yè)依法治企與合規管理的策略》
《勞動(dòng)合同與規章制度設計策略》
《企業(yè)合同審查與法律風(fēng)險防范》
《公司章程與治理法律策略》
《物權與融資擔保法律實(shí)務(wù)》
通過(guò)自己代理過(guò)的大量的實(shí)際案例，生動(dòng)有趣的呈現出來(lái)，分為“以案釋法、解決策略、法律法規、深度思考、案例感悟”幾個(gè)板塊，以點(diǎn)帶面，深入淺出解讀案例，最后，用打油詩(shī)啟發(fā)人們思考，指導生活，避免損失；讓學(xué)員在寓教于樂(lè )中學(xué)習法律知識。 

• 商業(yè)銀行信貸業(yè)務(wù)全流程管理

   

  一、貸前風(fēng)險識別技巧貸前準備常用調查網(wǎng)站貸前調查的要點(diǎn)（一）客戶(hù)信用調查還款意愿還款能力科學(xué)合理地確定客戶(hù)的還款方式（二）客戶(hù)經(jīng)營(yíng)情況調查經(jīng)營(yíng)的合規合法性經(jīng)營(yíng)的商譽(yù)經(jīng)營(yíng)的盈利能力和穩定性（三）擔保情況調查抵押文件資料的真實(shí)有效性抵押物的合法性抵押物權屬的完整性抵押物存續狀況的完好性貸款金..

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• “奇思妙用”—銷(xiāo)售全流程創(chuàng )新?tīng)I銷(xiāo)思維與方法

   

  Part1 市場(chǎng)環(huán)境認知與思維拓展一、新品牌時(shí)代的機遇與挑戰1. 微笑曲線(xiàn)及應用2. 阿里“犀牛制造”和京東“京喜”平臺對于新品牌打造的影響案例：元氣森林、小熊電器等3. 傳統行業(yè)應對市場(chǎng)的兩大思路三大方法1）營(yíng)銷(xiāo)創(chuàng )新案例：藍月亮2）品類(lèi)細分案例：三頓半、王飽飽等討論..

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• 標桿房企營(yíng)銷(xiāo)全流程體系核心剖析與龍湖經(jīng)驗借鑒

   

  第一部分：龍湖全流程營(yíng)銷(xiāo)管理 一、龍湖營(yíng)銷(xiāo)管理架構體系介紹二、龍湖營(yíng)銷(xiāo)綻放生體系1、龍湖銷(xiāo)售綻放生介紹2、校園選拔過(guò)程3、綻放選人標準4、綻放培訓體系5、綻放職業(yè)發(fā)展路線(xiàn)三、龍湖營(yíng)銷(xiāo)體系的運營(yíng)管理節點(diǎn)價(jià)值1、營(yíng)銷(xiāo)視角投資化1.1 從土地邏輯和城市發(fā)展邏輯，在空間和時(shí)間..

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• 從新手到高手——保險銷(xiāo)售全流程技能提升

   

  課程背景：保險新人在前3個(gè)月內，學(xué)習了很多話(huà)術(shù)、技巧，但總是覺(jué)得面對客戶(hù)時(shí)運用不上，有時(shí)感覺(jué)自己的話(huà)術(shù)說(shuō)的挺好，但客戶(hù)不知為啥就是不買(mǎi)單，有時(shí)客戶(hù)提出的異議又感覺(jué)從來(lái)沒(méi)聽(tīng)過(guò)。其實(shí)，不是話(huà)術(shù)、技巧學(xué)的不夠多，而是對于銷(xiāo)售技能的掌握沒(méi)有整體的系統化的提升。本課程基于營(yíng)銷(xiāo)員的基本技能，從保險銷(xiāo)售循環(huán)的七個(gè)環(huán)節入手，從流程解析到技巧細節，再到具體的話(huà)術(shù)，..

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• 小微信貸業(yè)務(wù)的全流程管理及風(fēng)險管控

   

  第一講：小微企業(yè)特征及風(fēng)險控制要點(diǎn)一、小微企業(yè)的特點(diǎn)1. 規模小2. 靈活性強3. 信息不透明4. 抗風(fēng)險能力差二、小微信貸業(yè)務(wù)的主要風(fēng)險1. 內部風(fēng)險1）信用風(fēng)險2）管理風(fēng)險3）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險2. 外部風(fēng)險1）政策風(fēng)險2）市場(chǎng)風(fēng)險第二講：貸前調查是把控風(fēng)險的第一道關(guān)口一、貸前調查內容1. 信..

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• 全量客戶(hù)開(kāi)發(fā)全流程 ——客戶(hù)關(guān)系營(yíng)銷(xiāo)技巧提升

   

  導引：銀行零售個(gè)金營(yíng)銷(xiāo)現狀和痛點(diǎn)一、意識的改變迫在眉睫1. 品牌意識2. 客戶(hù)意識3. 經(jīng)營(yíng)意識4. 服務(wù)意識第一講：走出去——增量客戶(hù)的開(kāi)發(fā)一、走出去之前的三大準備工作1.客群環(huán)境摸底：邁開(kāi)腿走三圈、畫(huà)地圖分網(wǎng)格、看對手做分析2. 隊伍技能準備：?jiǎn)T工分組、時(shí)間計劃、心態(tài)準備、技能練習3..

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